要約
会社設立の定款作成・許認可申請書類を無資格者が報酬を得て代行すると行政書士法違反となり、両罰規定で法人も処罰対象になる。合法的な業務分担の実務ポイントを解説。
会社設立の「代行サービス」は行政書士法上どう扱われるか
行政書士法は、「他人の依頼を受け報酬を得て、官公署に提出する書類の作成または手続代理を業として行うこと」を、行政書士の独占業務として定めています。会社設立に関わる書類―定款の作成、登記申請に先行する各種届出書類、許認可申請の準備書類など―は、この「官公署に提出する書類」に該当するものが多く含まれます。
近年、「会社設立代行サービス」を標榜するWebサービスやコンサルティング会社が増えています。料金設定も行政書士事務所より安価な場合があり、経営者や起業家にとって魅力的に映ります。しかし、サービスの中身によっては行政書士法第19条（業務の制限）違反に該当し、同法第21条に基づいて1年以下の懲役または100万円以下の罰金が科される可能性があります。
行政書士制度は1951（昭和26）年の行政書士法制定に端を発し、官公署提出書類の正確・迅速な作成によって国民の権利・利益を守るという公共的目的のもとに設けられました。単なる「代書」から複雑な許認可コンサルティングへと業務が高度化した今、無資格代行の摘発リスクも高まっています。
無資格代行が「違法」になる具体的なライン
会社設立プロセスは複数のステップで構成されますが、法的なリスクが生じるのは次のような場面です。
①定款の作成代行：定款は公証役場への提出が前提となる重要書類です。行政書士法の「官公署に提出する書類」には公証役場への提出書類も含まれると解釈されており、報酬を得て定款作成を「業」として行う場合は行政書士資格が必要です。「書式を埋めるだけ」と説明していても、業務の実態が書類作成代行であれば違法と判断されるリスクがあります。
②登記申請書類の作成・提出：法務局への登記申請書類の作成・提出は司法書士の独占業務です。無資格者が報酬を得てこれを行うと、司法書士法違反にもなり得ます。コンサルが「お手伝い」と称して実質的に書類を作成・提出した場合も同様です。
③許認可申請書類の作成：会社設立と同時に建設業許可、古物商許可、宅建業免許などを取得するケースでは、それぞれの申請書類の作成・代理提出に行政書士資格が必要です。設立コンサルが「ついでに許認可もまとめて対応します」と無資格で請け負うと、複数の法律違反が重なる可能性があります。
一方、違法にならない範囲としては、（a）書類作成を伴わない経営アドバイス・情報提供、（b）公開情報の案内・説明、（c）依頼者自身が作成した書類のチェック（書類作成の実体を伴わない限り）、（d）行政書士に業務を正式に委託したうえでのプロジェクト管理などが挙げられます。
「業として行う」の解釈と両罰規定の注意点
行政書士法上の違反要件として重要なのが「業として行う」という要件です。単発で知人の会社設立を無償で手伝う行為は通常問題になりませんが、継続的・反復的に、かつ報酬を得て行う場合は「業」に該当すると解釈されます。「顧問料に含まれている」「コンサルフィーの一部」という名目であっても、実態として報酬が支払われていれば同様です。
また、法人が従業員や外注先に無資格代行をさせた場合、両罰規定（行政書士法第22条の2）により、違反行為者だけでなく法人自体も処罰される可能性があります。「担当者が勝手にやった」では済まない点を経営者・法務担当者は認識しておく必要があります。
さらに、行政書士資格を持つ者に名前だけ借りて実際の業務は無資格者が行う「名義貸し」も、行政書士法第19条の2で禁止されており、名義を貸した行政書士側も懲戒・刑事罰の対象となります。「提携している行政書士がいます」と説明しながら実態は名義のみ借用するモデルは、コンプライアンス上きわめて危険です。
合法的に会社設立サービスを提供・利用するための実務ポイント
コンサルティング会社や起業支援サービスが合法的に会社設立支援を提供するには、次のような体制整備が求められます。
①行政書士・司法書士との明確な業務分担：書類作成・提出業務は有資格者が受任する形を取り、コンサルは経営判断・事業計画・資金調達支援など資格業務外の領域を担当する。契約書にも役割分担を明記することが重要です。
②業務委託契約の適正化：行政書士法人・司法書士法人と正式な業務委託契約を締結し、報酬も適切に支払う。クライアントへの説明でも「書類作成は提携の行政書士が担当する」と明示することで、名義貸しとの混同を避けられます。
③社内教育とコンプライアンス研修：特に会社設立・許認可支援を手掛けるコンサル会社では、営業担当者が顧客の要望に応じて無資格代行を引き受けてしまうリスクがあります。「どこまでが合法か」を具体的に示すマニュアルの整備と定期的な研修が不可欠です。
一方、サービスを利用する経営者・起業家の側も注意が必要です。格安の会社設立代行サービスを利用する場合、提供者が行政書士・司法書士の資格を持っているか、または有資格者と適切に連携しているかを確認してください。無資格業者に依頼した書類に不備があっても、法的責任を問うことが難しく、許認可の遅延や拒否につながるリスクもあります。
2026年現在、行政手続のデジタル化が加速し、オンラインで書類作成・提出ができる環境が整いつつあります。しかし、利便性が向上するほど「自分でできるならコンサルに任せてもいいのでは」という誤解も広がりやすくなります。デジタル化は手続の簡便化であって、無資格代行の合法化ではありません。行政書士法のラインは変わらず存在することを、サービス提供者・利用者の双方が改めて確認しておくことが求められます。
よくある質問
- Q.会社設立の定款作成を無資格のコンサルに頼むと違法になりますか？
- A.報酬を得て業として定款を作成する行為は行政書士の独占業務に該当し、無資格で行うと行政書士法違反（1年以下の懲役または100万円以下の罰金）になる可能性があります。
- Q.会社設立代行サービスを利用する際、何を確認すればよいですか？
- A.サービス提供者が行政書士・司法書士の資格を保有しているか、または有資格者と正式に業務委託契約を結んでいるかを確認してください。資格の明示がない場合は利用を避けるのが安全です。
- Q.コンサル会社が従業員に無資格代行をさせた場合、会社も処罰されますか？
- A.はい。行政書士法の両罰規定により、違反した従業員だけでなく法人自体も罰金刑の対象となります。「担当者が独断でやった」という言い訳は通じません。